非上場化すると株主はどうなる？

非上場化

証券取引所に上場している企業が、株式を買い戻すなどして流通株式数を減らし、市場での取引を停止した状態にすることです。MBOや買収によって少数株主を整理し、上場廃止となるケースが代表的です。 非上場化によって株主からの短期的な利益圧力を軽減し、長期的な事業再構築や経営戦略を柔軟に進めやすくなる利点があります。 一方、株主にとっては上場市場での売却機会を失うことになり、資金化が難しくなるリスクも伴います。そのため、非上場化を実施する際は買付価格や手続きの公正性が重要視されます。

MBO

Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略。経営陣が自ら会社の株式・事業などをその所有者から買収することを指す。一般的に経営陣は、手元資金の規模が限られていることから、事業の買収にあたっては借入金による調達が必要となるケースが多いため、MBOはLBOの 形態をとることが多い。また、借入金だけでは調達ができないような場合には、経営陣はエクイティを提供する共同スポンサーとしてバイアウト・ファンドとパートナーを組むケースも見られ、上場企業の株式非公開化やオーナー企業の事業承継などにも利用されている。MBOにより、現オーナーから株式を承継する経営陣は、株式の散逸を防ぐことで経営の安定化を図ることが可能となる。

TOB（株式公開買付）

特定の企業の株式を、市場取引ではなく公開の場で株主から直接買い付ける方法です。買付期間や価格、予定株数などを事前に公表し、投資家は提示条件を踏まえて売却を検討します。 通常、市場価格より高めに買付価格が設定されることで既存株主に売却を促すインセンティブが働き、買収成立を目指すのが一般的です。 買収後の経営方針や企業価値向上策などを明確に示すことで、投資家や市場の理解を得やすくなります。ただし、敵対的TOBの場合は経営陣や他の大株主との対立に発展することもあります。

買収プレミアム

企業を買収する際に、買収者が提示する株価が市場価格や公正価値を上回る部分を指します。買収の円滑化や経営権の獲得を確実にする目的で、既存株主に対する上乗せとして支払われるものです。 シナジー効果や経営改革による収益拡大を見込んでプレミアムを設定するケースが多いですが、過大なプレミアムは買収後の経営負担や投資回収リスクを高める要因にもなります。 買収者は適切なデューデリジェンスや企業価値分析を行い、将来見込まれる利益増とバランスを取りながらプレミアムの妥当性を検証することが重要です。